博思致新最后一个季度实现的营业收入超过前三季度的总和，对此深交所在重组问询函中，要求博思软件说明年末收入占比较大的原因及合理性，是否存在年底突击确认收入的情形
《投资时报》研究员 余飞
一场重大资产重组，被监管持续问询，其收购方案也几经调整。
日前，福建博思软件股份有限公司（下称博思软件，300525.SZ）披露了一份收购交易方案，新方案与之前相比改动不小，涉及标的公司估值、标的资产作价、业绩承诺、定价基准日、上市公司发行价格、发行股份购买资产发行数量、配套募集资金发行数量、评估基准日、审计基准日等多项内容。根据相关规定，此次调整已经构成对交易方案的重大调整。
值得注意的是，此前，博思软件的交易方案已在监管问询压力下几经修订。
《投资时报》研究员查阅最新交易报告书注意到，收购标的北京博思致新互联网科技有限责任公司（下称博思致新）2020年19月合计实现营业收入6250.88万元，按收益法评估预计，其2020年1012月实现营业收入8751.23万元。
如此来看，博思致新最后一个季度实现的营业收入，已然超过前三季度的总和。
对此，深交所在向该公司下发的重组问询函中，要求博思软件补充说明博思致新2020年1012月和2020年全年实际经营业绩，并说明年末收入占比较大的原因及合理性，以及是否存在年底突击确认收入的情形。
《投资时报》研究员注意到，据报告书显示，博思致新2020年营业收入较上年增长19.2%，预计2021年营业收入增幅为45.07%。分产品来看，自2021年起博思致新技术服务收入、技术开发收入、软件销售收入占比保持稳定，增长率基本一致，与其历史业绩存在较大差异。此外，博思致新预测期（2021年至2026年）毛利率为40.23%至39.21%，维持在较稳定水平。预测期净利率则高至17.15%，较9.80%至11.80%的历史水平有大幅度提高。
对于预测的高增长，深交所在问询函中要求上市公司结合标的公司所处行业、在手订单、主要客户等，进一步补充说明其收入预测的合理性、2020 年度收入增幅放缓的情况下预测 2021年度收入大幅增长的原因及合理性。
收购标的增值幅度惊人
博思软件于2016年7月上市，主营业务为软件产品的开发、销售与服务。资料显示，其软件产品主要应用于财政信息化领域，并聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域、财政财务和公共采购领域。
上市后，博思软件通过收购不断扩展企业规模。2017年9月，博思软件以8400万元收购内蒙金财公司70%股权。一个月后，该公司又以1500万元现金受让吉林金财公司30%股权，并于2018年8月以4049.5万元现金拿下剩余70%股权。
2018年，博思软件陆续以2.23亿元拿下浙江美科科技、成都思必得信息、北京阳光公采、广东瑞联科技。2019年7月，该公司以900万元对价收购青海欣财网络60%股权。
进入2020年，博思软件开始把目光瞄向已经持股51%的子公司博思致新。
2020年6月，博思软件披露公告称，拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华等人持有的博思致新49%股权，交易作价2.43亿元。同时，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金1.6亿元，用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金。
资料显示，博思致新成立于2016年6月，也就是博思软件上市前一个月，前者由博思软件、陈刚、李钊、吴季风共同出资创立，注册资本300万元人民币。
四年时间，博思致新股权增值到5亿元，如此高增值率也引来不少关注。此前，就购买股份的原因和必要性，关联交易定价是否公允，是否存在利益输送等情况，博思软件就收到过深交所的问询函。
博思软件回复称，其采用的模式“有利于分散上市公司横向扩张的成本和风险，将上市公司利益与相关业务核心人员绑定”。
报告书构成重大调整
2021年2月8日，博思软件披露了调整后的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
据交易报告书显示，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值的评估值为4.64亿元，较前次评估值5亿元有所降低。
从营业收入构成来看，其技术服务预测期营业收入较前次预测下降19.49%至31.29%，技术开发预测期营业收入较前次预测变动幅度为-6.95%到9.7%，软件销售预测期营业收入较前次预测增长109.64%至173.39%。
而本次调整前，业绩承诺方承诺标的公司2020年至2022年经审计扣非净利润分别为2350万元、4050万元及6000万元，本次调整后，业绩承诺方承诺的标的公司2020年至2023年经审计净利润分别为2350万元、3500万元、5100万元及6200万元，与此前有较大差距。
对此，问询函要求博思软件结合两次评估选取的主要参数、前期评估基准日后标的公司生产经营及主要资产变化情况、所处行业变化等情况，说明前后两次评估的具体差异、存在差异的原因及合理性，是否存在评估不谨慎、不合理的情形。
同时，博思软件还需要结合标的公司经营情况、前后两次评估具体测算过程等，补充说明业绩承诺调整的原因及合理性、业绩承诺的可实现性、2021年及2022年调整后业绩承诺下降的原因。
由于博思软件的交易方案调整涉及标的公司估值、标的资产作价、业绩承诺等内容，根据相关规定，已经构成了对交易方案的重大调整。因此，该公司应当在董事会表决通过新方案后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
博思软件交易方案调整的主要内容
数据来源：公司公告
